包钢股份(600010):包钢股份关于2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预测
债券代码:163705 债券简称:20钢联03
债券代码:175793 债券简称:GC钢联01
关于2022年度关联交易执行情况及
2023年度日常关联交易预测的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 内蒙古包钢钢联股份有限公司(以下简称“公司”或“本企业”)关于2022年度关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预测的议
? 由于本公司所处地理位置和生产经营的需要,同时包头钢铁
(集团)有限责任公司(以下简称“集团公司”或“包钢集团”)及其子公司拥有储量丰富的矿山资源和完善的采选系统以及建设、维修、综合服务系统,导致本公司在原主材料的采购、产品销售及基建、维修、综合服务等方面与控股股东及其他关联企业发生大量关联交易,该等交易构成了本公司的经营成本、收入和利润的重要组成部分。
(一)日常关联交易履行的审议程序
《关于2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预
测的议案》经公司第六届董事会第四十次会议以8票同意,0票反对,0票弃权审议通过。关联方董事刘振刚、邢立广、李强、王臣、李雪
公司独立董事发表的独立意见如下:
公司在2022年度根据生产经营需要,与关联方进行了必要的日常
关联交易,上述关联交易定价公允,没有发现损害公司及中小股东利益情况。公司做出的2023年日常关联交易预测数据较为科学,准确。
公司董事会从企业生产经营实际出发,依据“公开、公正、公平”的原则,以市场价格为依据,确定了公允的关联交易价格,能够保证公
司的利益和股东的权益。公司董事会在审议关联交易事项时,有关联关系的董事回避表决,非关联董事一致同意,表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意将该议案提交股东大会审议。
我们认为公司2022年与关联方发生的关联交易真实有效,遵循了
平等、自愿、等价、有偿的原则,关联交易的价格公平、合理,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的行为;2023年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前
进行合理预测,并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则,履行了必要的程序,符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,不会对公司的独立性造成不利影响,符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于2022年度关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预测的议案》。
(二)日常关联交易的执行和预计情况
1、2022年度关联采购及2023年预计明细表
包头钢铁(集团)铁捷物流有限公司
北方稀土平源(内蒙古)镁铝新材料科技有 限公司
中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司
包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公 司
包钢(乌兰察布市)普华实业有限公司
包钢集团节能环保科技产业有限责任公司
包钢集团设计研究院(有限公司)
包钢集团工业与民用建筑工程有限公司
餐费、水费、印刷费、 通勤费、住宿费、租车 费
内蒙古包钢安力金属科技有限公司
绿化费、养护费、运费、 修理费
内蒙古包钢安力铁运器材供应有限责任公 司
包头冶金建筑研究防水防腐特种工程有限 公司
内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司
内蒙古包钢集团环境工程研究院有限公司
内蒙古冶通信息工程技术有限公司
内蒙古包钢同业金属新材料有限公司
内蒙古森鼎环保节能股份有限公司
内蒙古包钢集团铁盈投资有限公司
包头钢铁(集团)环境监测服务有限责任公 司
包头市绿源危险废物处置有限责任公司
包头市诚信达工程咨询监理有限责任公司
包钢集团鹿畅达物流有限责任公司
内蒙古万开现代农牧业发展有限公司
包头市方圆高士德工程造价咨询有限责任 公司
包钢集团矿山研究院(有限责任公司)
中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司 冶炼分公司
包头市铁花文化发展交流有限公司
包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司
中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司 检修服务分公司
内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司
瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究中 心有限公司
内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司
包头市铁花建设监理有限责任公司
北京包钢朗润新材料科技有限公司
铁融国际融资租赁(天津)有限责任公司
2、2022年度关联销售及2023年预计明细表
中国北方稀土(集团)高科技股份有限公 司
包头钢铁(集团)铁捷物流有限公司
原材料、租赁费、 服务、副产品
包钢(乌兰察布市)普华实业有限公司
包钢集团节能环保科技产业有限责任公 司
包钢集团鹿畅达物流有限责任公司
原材料、能源介质、 租赁费、服务
中国北方稀土(集团)高科技股份有限公 司冶炼分公司
能源介质、钢铁产 品、服务、原材料
包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任 公司
内蒙古包钢西创铁鑫磁材科技有限公司
内蒙古包钢集团环境工程研究院有限公 司
包头市包钢星原化肥有限责任公司
内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司
内蒙古包钢同业金属新材料有限公司
包头天骄清美稀土抛光粉有限公司
包钢集团矿山研究院(有限责任公司)
内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司
包钢集团工业与民用建筑工程有限公司
泰纳瑞斯包钢(包头)钢管有限公司
内蒙古森鼎环保节能股份有限公司
内蒙古包钢安力金属科技有限公司
包头钢铁(集团)环境监测服务有限责任 公司
包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司
包头市绿源危险废物处置有限责任公司
瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究 中心有限公司
内蒙古包钢安力铁运器材供应有限责任 公司
包头冶金建筑研究院防水防腐特种工程 有限公司
内蒙古冶通信息工程技术有限公司
承租方名称 租赁资产种类 2023年预计 2022年实际
内蒙古包钢庆华煤化工有限公司 厂房、机器设备 22,560.96 22,560.96 内蒙古包钢庆华煤化工有限公司 土地使用权 598.85 598.85
包钢中铁轨道有限责任公司 土地使用权 327.74 327.74
出租方名称 租赁资产种类 2023年预计 2022年实际
公司作为承租方当年承担的租赁负债利息支出:
出租方名称 租赁资产种类 2023年预计 2022年实际
铁融国际融资租赁(天津)有限责任公司 融资租设备 2,012.73 2,012.73 包头钢铁(集团)有限责任公司 房屋及建筑 118.66 118.66
2022年度向关联方包钢集团财务有限责任公司借款期末余额
2022年度向母公司包头钢铁(集团)有限责任公司借款期末余
额0万元,支付借款利息合计103.79万元。
2022年12月31日存入包钢集团财务有限责任公司的存款余额
为450,444.10万元,本期包钢集团财务有限责任公司支付给本公司
预计 2023年包钢集团财务有限责任公司与我公司的存款利息
2000万元,贷款利息5500万,预计向母公司包头钢铁(集团)有限
责任公司支付借款利息500万元。
预计 2023年包钢集团财务有限责任公司与我公司的存款利息
2000万元,贷款利息5500万,预计向母公司包头钢铁(集团)有限
责任公司支付借款利息500万元。
本公司*终控制方是内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会。
中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司 受同一公司控制
内蒙古包钢浩通能源有限公司 受同一公司控制
包头钢铁(集团)铁捷物流有限公司 受同一公司控制
包钢矿业有限责任公司 受同一公司控制
北方稀土平源(内蒙古)镁铝新材料科技有限公司 受同一公司控制 包钢集团冶金轧辊制造有限公司 受同一公司控制
内蒙古包钢钢联物流有限公司 受同一公司控制
包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司 受同一公司控制
包钢西北创业建设有限公司 受同一公司控制
包钢(乌兰察布市)普华实业有限公司 受同一公司控制
乌海包钢矿业有限责任公司 受同一公司控制
包钢集团国际经济贸易有限公司 受同一公司控制
内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司 受同一公司控制
包钢集团电气有限公司 受同一公司控制
包钢集团设计研究院(有限公司) 受同一公司控制
包钢集团机械设备制造有限公司 受同一公司控制
包钢铁新物流有限公司 母公司联营及合营单位
包钢集团工业与民用建筑工程有限公司 受同一公司控制
包钢集团万开实业有限公司 受同一公司控制
内蒙古包钢安力金属科技有限公司 受同一公司控制
包钢绿化有限责任公司 受同一公司控制
包钢蒙普矿业有限责任公司 受同一公司控制
内蒙古新联信息产业有限公司 受同一公司控制
内蒙古包钢安力铁运器材供应有限责任公司 受同一公司控制
包钢万开环保科技有限责任公司 受同一公司控制
包头冶金建筑研究防水防腐特种工程有限公司 受同一公司控制
包钢勘察测绘研究院 受同一公司控制
内蒙古铁花文化产业投资有限责任公司 受同一公司控制
内蒙古包钢集团环境工程研究院有限公司 受同一公司控制
内蒙古冶通信息工程技术有限公司 受同一公司控制
内蒙古包钢同业金属新材料有限公司 受同一公司控制
内蒙古森鼎环保节能股份有限公司 受同一公司控制
内蒙古包钢集团铁盈投资有限公司 受同一公司控制
包钢集团宝山矿业有限公司 受同一公司控制
包头市铁卫安防有限责任公司 受同一公司控制
包头钢铁(集团)环境监测服务有限责任公司 受同一公司控制
包头市绿源危险废物处置有限责任公司 受同一公司控制
包头冶金建筑研究院 受同一公司控制
包头市诚信达工程咨询监理有限责任公司 受同一公司控制
包钢集团电信有限责任公司 受同一公司控制
包钢集团鹿畅达物流有限责任公司 受同一公司控制
北京包钢新源科技有限公司 受同一公司控制
内蒙古万开现代农牧业发展有限公司 受同一公司控制
包头市方圆高士德工程造价咨询有限责任公司 受同一公司控制
包头市绿冶环能技术有限公司 受同一公司控制
包钢集团矿山研究院(有限责任公司) 受同一公司控制
北京利尔高温材料股份有限公司 子公司少数股东
中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司冶炼分公司 受同一公司控制 内蒙古铁花众悦商贸有限公司 受同一公司控制
包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司
中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司检修服务分公司
内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司
瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司
内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司
铁融国际融资租赁(天津)有限责任公司
内蒙古包钢西创铁鑫磁材科技有限公司
包头钢铁(集团)铁捷物流有限公司钢材现货贸易分公司
包钢集团大型土石方工程有限责任公司
包头钢铁(集团)有限责任公司宾馆
包头市包钢万开化学试剂有限责任公司
包头安力科技实业有限责任公司加油站
内蒙古包钢和发稀土有限公司聚峰稀土分公司
包钢集团节能环保科技产业有限责任公司
根据本公司与上述关联方签署的相关关联交易协议,各方本着自
愿、平等、互惠互利、公允的基础上进行协商。该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。本公司保留向其他第三方选择的权利,以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品或服务。根据本公司各项有效的关联交易协议,公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为:
①国家规定的以规定为准,无规定的以市场价为准。
国家、自治区、包头市政府有明确规定的,按规定的费率收取;
国家和地方有关部门规定了指导价的,按该指导价确定价格;
既无国家定价,也无国家指导价的,按可比的市场价格确定价格。
无可比的市场价格的,按构成价格(即提供服务方合理成本费用
对于执行市场价格的关联交易,交易双方应随时收集交易商品市
场价格信息,进行跟踪检查,并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整;当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时,交易双方经协商确定交易价格,并签定相关的关联交易协议,对关联交易价格予以明确,同时,本公司与关联方购销业务往来中,保留向第三方采购和销售的权利。
由于本公司所处地理位置和生产经营的需要,同时集团公司及其
子公司拥有储量丰富的矿山资源和完善的采选系统以及建设、维修、综合服务系统,导致本公司在原主材料的采购、产品销售及基建、维修、综合服务等方面与控股股东及其他关联企业发生大量关联交易,该等交易构成了本公司的经营成本、收入和利润的重要组成部分。
关联采购方面,公司生产所需的部分原料铁矿石主要由集团公司
及其子公司提供;其供给的原料质量稳定,且运输费和库存费用低,保证了公司的原料供应、降低了公司的采购成本,有利于公司的稳定经营;集团公司利用其已有的完善的原料采选和供应系统,为本公司供应原主材料,是公司正常稳定生产和持续经营必不可少的组成部分。
关联销售方面,集团公司日常生产经营、基建技改所需钢材基本
由本公司供给。每年发生的交易占本公司全部产品收入的 10%左右,是公司*稳定的客户,同时为集团公司节约了采购费用,也为公司节约了经营费用。集团公司及其控股子公司利用本公司已有的能源动力供应网络,购买和使用本公司水、电、风、气等能源动力,既形成了本公司稳定的客户,使公司剩余的能源动力得以销售,也降低了其自身的采购成本。
公司控股股东和实际控制人及其子公司利用其完善的设备、设施
和技术手段,为公司提供运输、基建、维护、化检验和后勤等综合性服务,长期以来保证公司生产经营的有序进行,既避免了公司重复建设的投资负担和技术力量相对薄弱的缺点,也降低了公司的运营成本。
使公司能够将有限的资金、人才投入到主营业务中。
2007年7月1日本公司发行股份购买资产完成后和集团公司形
成新的关联交易,为规范关联交易,本公司于2006年10月31日与
集团公司签署了《主要原辅料供应协议》、《综合服务协议》、《商标转让协议》、《专利转让协议》,补充和修改了《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》,并终止了《铁水购销协议》、《原料购销协议书(钢坯)》、《原料购销协议书(钢材)》、《原辅料购销协议书》、《能源供应协议》、《钢材销售合同(集团)》、《进出口代理协议》、《维修合同》、《运输及检化验合同》。同时根据集团公司自身特点和管理要求,本公司需与集团公司所属子公司签署的关联交易,均由各子公司出具
《委托函》,委托集团公司代理与本公司签署相关关联协议。2009年,根据本公司购入的部分铁精矿需要再选再磨的实际情况,又与集团公司新签订了《委托加工协议》。2011年6月,公司在完成收购天诚线
材资产后,与集团公司签订了《土地使用权租赁协议》。2013年3月,公司在完成收购巴润矿业资产后,2017年与集团公司签署了《土地
使用权租赁协议》,与中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司签署了《稀土精矿供应合同》,并终止《矿浆供应合同》;2017年终止与包钢集团签署的《铌选矿浆供应合同》。2018年废止与包钢集团签署的部分土地使用权租赁协议,并新签《土地使用权租赁协议》。相关关联交易价格按新签订的关联交易协议执行,新签、补充和修改的相关关联交易协议如下:
六、关联交易协议的主要内容及执行情况
集团公司保证将依照本公司发出的订单向本公司供应主要原、辅
料包括铁矿石、生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉,但本公司所订购的主要原、辅料品种必须为集团公司现生产(或所能生产)的品种。集团公司在满足第三方的需求前必须确保优先向本公司供应主要原、辅料,若本公司要求供应的主要原、辅料的数量超出集团公司届时的生产能力,集团公司不必亦无义务向本公司提供超出部分的主要原、辅料。就主要原、辅料供应而言,在任何特定期间内,本公司没有义务向集团公司保证满足任何*低购买量;且本公司将有权于任何时刻向任何第三方采购主要原、辅料。在不超出其生产能力的前提下,集团公司必须维持足够的生产以确保可以满足本公司对主要原、辅料供应的需求。在未获本公司书面同意前,集团公司不得随意终止生产任何本协议约定供应的为本公司所必需的主要原、辅料品种。
其他辅料——包括但不限于化工材料(胶、油漆等);火工材料
(炸药、雷管等);建筑用料(木材等)等:对于集团公司向本公司提供的其他辅料,双方同意按市场价格确定。
本公司要求集团公司提供主要原、辅料供应时,必须在有关的订
单中明示所需主要原、辅料的品种、规格。集团公司必须严格地按照本公司注明的品种、规格供应主要原、辅料,并确保其供应的主要原、辅料符合本公司订单的要求。
铁矿石:交易价格以市场价为基础,参照品位、加工难度等因素
由双方协商确定。生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉:交易价格按照区内采购的市场价格执行。
上述价格均包括集团公司将主要原、辅料运至确定的交货地点而
发生的传输、吊装、力资等运输费用。
本公司可按其需要向集团公司发出订单以订购主要原、辅料。订
单须以书面形式发出。其内容须包括主要原、辅料的种类、品种、规格、品质要求、数量及本公司收货代表的身份。集团公司须于收到本公司订单之后5个工作日,以书面形式回复本公司,除确认接受订单
内的各项条款外,还需注明每类主要原、辅料品种的供售价。本公司接获集团公司回复后5个作日内,若并无书面通知集团公司作任何更
改,则该订单将自动落实。鉴于不同品种主要原、辅料的不同生产周期,本公司在订购时应给予集团公司充分的事前通知。就此,本协议双方同意在订单自动落实后起,至本公司向集团公司发出的书面订单订购的主要原、辅料的生产周期期限届满前,集团公司无须向本公司交货。在有关期限届满后,集团公司须按事前与本公司商定的安排向本公司按订单要求交货。
根据生产工艺和生产流程的不同,双方同意主要原、辅料的交货
地点按下列约定确定:铁矿石为本公司指定的交货地点。生石灰、白灰、轻烧白云石、石灰石、白云石粉的交货地点为本公司使用单位。
在交货时集团公司需同时递交品种、规格、化学成分等相关参数,
如经本公司检验发现有不符合订单品种、规格、化学成分的货品时,本公司可于交货后10日内书面向集团公司提出拒收,经集团公司检
验部门确认并即时通知本公司办理有关处置手续,一切检验应按国家有关标准进行。如检验后发现有不符合品质规格要求的主要原、辅料,本公司有权拒收,拒收部分的货款将无须支付。此外,若本公司在加工过程中发现有任何主要原、辅料不符合品质规格要求者,可退还给集团公司。就该等被退还的主要原、辅料,集团公司须在本公司发出通知后30日内付还给本公司相等于该等被退还的主要原、辅料供售
价格的款项;过期未付的,本公司可于应付但未付给集团公司的任何其他主要原、
辅料货款中将其扣除。就上述被拒收的主要原、辅料而言,若双
方同意,可按双方临时协商议定的较低价格将其售予本公司。
铁矿石的计量按照实际过磅称重。生石灰、白灰、轻烧白云石、
石灰石、白云石粉的计量按照实际过磅称重。
集团公司所供应的每批次主要原、辅料在完成交货、质量检验、
计量工作后,应向本公司发出付款通知。在本公司收到集团公司就本公司供应的主要原、辅料送交的有关付款通知后,本公司须于当月月底结算完成后10日内将有关货款付清,同时定期与集团公司针对理
论重量与实际重量之间的量差进行清理结算。本公司如有对任何主要原、辅料的质量发生质疑,则在该等质疑按第七条规定解决以前,本公司有权对质疑部分的主要原、辅料货款实行拒付;拒付形式可采取对日后提供货品的等额货款实行留扣(指相关部分的金额而言)。
双方同意本协议生效后将持续有效。本协议仅可在下列情况下终
止:1.本公司事先提前不少于 30天向集团公司发出书面通知终止本
协议;2.集团公司和本公司以书面形式同意终止本协议。
进出口代理:在本公司取得进出口经营权之前,本公司的进出口
业务(包括但不限于矿石、设备、钢材等)由集团公司代理完成,所涉业务依正常商业行为处理。2016年11月10日,本公司与包钢集
团国际经济贸易有限公司签订《进口铁矿石代理协议》,协议约定价格条件:CFR中国主要港口,结算方式:100%信用证,包装要求:散
装。费用:为完成进口铁矿石代理业务所发生的费用,包括进口合同项下的所有支付款项、进口税、港口费用、货物运输费用、海运保险、银行费用等,将按照实际发生的金额替本公司完成。代理费:按实际到包头过磅干量,以每干吨2.5元向集团国贸公司支付代理费。
b.本公司向集团公司提供协议服务按如下原则确定收费标准
铁水:对于本公司向集团公司提供的产品——铁水,双方同意按
连铸小方坯:对于本公司向集团公司提供的产品——连铸小方坯,
方钢:对于本公司向集团公司提供的产品——方钢,双方同意按
初轧坯:对于本公司向集团公司提供的产品——初轧坯,双方同
矩型坯:对于本公司向集团公司提供的产品——矩型坯,双方同
废钢、废材:对于本公司向集团公司提供的废钢、废材,双方同
焦炭:对于本公司向集团公司提供的焦炭,双方同意按市场价格
合金、有色材料:对于本公司向集团公司提供的合金、有色材料,
非金属原料:对于本公司向集团公司提供的非金属原料,双方同
备件、辅助材料:对于本公司向集团公司提供的备件、辅助材料,
公用事业服务对于本公司向集团公司提供的氧气、氮气、氩气、
空气、焦炉煤气,双方同意按市场价格确定;蒸汽、生活水、新水、回用水、澄清水、热水、电等公用事业服务,双方同意按政府定价加转供成本确定;动力煤,双方同意按市场价格确定。
铁路运输及劳务:对于本公司向集团公司提供的铁路运输服务,
双方同意按国家铁道部铁路运输收费标准确定;劳务费按照向独立第三方提供服务的收费标准,根据工作难度及工作量由双方协商确定。
计量:对于本公司向集团公司提供的计量服务,双方同意按行业
化检验:对于集团公司不能自行完成的化检验,本公司同意提供
化检验服务,所需费用按政府定价执行;如无政府定价,收费参照本地区提供相同或类似化检验服务的行业价格,根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。
维修维护服务:对于集团公司不能自行完成的维修维护服务,由
本公司提供该服务,所需费用按政府定价执行;如无政府定价,收费参照本地区提供相同或类似维修维护服务的行业价格,根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。
就协议服务所支付的价格应为:如存在政府定价,则为政府定价;
如无适用的政府定价,则为该协议服务的市场价格;如无适用的市场价格,则为向独立第三方提供相同产品或服务的价格;其他双方约定的价格。
集团公司向包钢股份提供的经常性服务项目及包钢股份向集团
公司提供的钢坯、水、电、气、蒸汽、煤气等,由双方协商后定期结算。对于非经常性服务项目,由双方参照有关服务的商业惯例商定。
对于定期调整价格的服务,如价格尚未调整,先按原定价格付款,在价格确定之后,双方按有关价款进行结算。
集团公司向本公司提供协议服务按如下原则确定收费标准
回收废钢:对于集团公司向本公司提供的废钢,双方同意按市场
备品备件:对于集团公司向本公司提供的由集团公司自加工的备
品备件服务,双方同意按上一年度集团公司向独立第三方提供同种类备品备件的价格确定。
运输:对于集团公司向本公司提供的公路、铁路运输,双方同意,
维修、维护:对于本公司不能自行完成的维修、维护工作,集团
公司同意提供维修、维护服务,收费参照向独立第三方提供服务的收费标准,根据工作难度、工作时间及工作量由双方协商确定。
劳务:对于集团公司向本公司提供的劳务服务,双方同意按包头
产业招商/厂房土地租售:400 0123 021
或微信/手机:13524678515; 13564686846; 13391219793
请说明您的需求、用途、税收、公司、联系人、手机号,以便快速帮您对接资源。
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