函》（以下简称“告知函”）已收悉。垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公

　　司”、“垒知集团”、“申请人”或“发行人”）与国泰君安证券股份有限公司（以

　　下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律

　　师”、“锦天城律所”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、

　　等银行申请总额不超过1.5亿元的贷款。发行人持有双润小贷10%的股权，拟

　　会第七次会议和2019年年度股东大会审议通过，关联董事未回避表决。2021年

　　10月27日，发行人已解除为双润小贷进行银行融资提供担保的事项。请发行人：

　　（1）说明公司章程关于对外担保的规定；（2）说明前述对外担保行为是否存在

　　七次会议、2019年年度股东大会审议前述对外担保相关议案时未进行回避表决，

　　届董事会第七次会议、2019年年度股东大会（召开时持有发行人92,844股股份）

　　小贷利益倾斜，且其作为双润小贷的董事会成员，熟悉双润小贷的实际经营状况，

　　决结果，审议通过了《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》；2019年

　　年度股东大会以同意194,982,663股（占出席会议所有股东所持股份的

　　99.9370%）、反对123,000股（占出席会议所有股东所持股份的0.0630%）、弃

　　2019年年度股东大会对《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》的审议

　　高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）（2020

　　法律、行政法规或者公司章程的情形；自发行人第五届董事会第七次会议、2019

　　了《关于解除为厦门双润小额贷款股份有限公司进行银行融资提供担保的议案》，

　　士在第五届董事会第七次会议、2019年年度股东大会审议《关于为子公司进行

　　1、2021年10月27日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通

　　案》，由于公司2019年年度股东大会审议通过为双润小贷提供的担保额度并未

　　2、2021年11月12日，控股子公司福建建研与受让方签订了《厦门双润小

　　额贷款股份有限公司股权转让协议》，协议约定福建建研将其持有双润小贷3,180

　　3、2021年11月25日，厦门两岸股权交易中心向双润小贷出具了《非上市

　　圳证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、

　　规或者公司章程的情形；自发行人第五届董事会第七次会议、2019年年度股东

　　有限公司进行银行融资提供担保的议案》，由于公司2019年年度股东大会审议

　　公司解除上述为双润小贷提供的承担连带责任的担保事项。2021年11月25日，

　　对外担保，因此*近十二个月内发行人不存在违规对外提供担保的行为，符合《上

　　代行财务总监职责期间，在公司董事会带领下，公司管理团队相关人员尽职尽责，

　　上市规则》及公司内部规章制度的要求，保证财务工作的质量和规范性不受影响，

　　（3）经核查，公司董事会分别审议通过了《2018年度内部控制评价报告》、

　　《2019年度内部控制评价报告》、《2020年度内部控制评价报告》，发行人董

　　[2021]361Z0196号《内部控制鉴证报告》，发行人于2020年12月31日按照《企

　　士在第五届董事会第七次会议、2019年年度股东大会审议《关于为子公司进行

　　若干问题的规定（四）（2020修正）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

　　比重约44%，占同期营业收入比重超过60%。报告期内，发行人应收票据余额

　　及其关联方的应收款项合计10,887.29万元，累计坏账计提金额为1,127.01万元，

　　客户是否与发行人及大股东存在关联关系，是否存在关联方资金占用情形；（6）

　　不得受理、不符合要求的票据不得签收，经批准且符合以下要求的票据方可签收：

　　因恒大商票2021年6月初开始出现违约迹象，公司已于2021年6月9日要

　　应收票据。截至2021年12月31日，公司已背书转让但未终止确认的商业承兑

　　及恒大集团旗下公司作为出票人的票据金额共300万元，由于其出票人信用状况

　　出现下滑，相关票据可能会出现违约风险，并导致公司可能会因此承担连带责任。

　　客户，房地产类型的客户占比25%左右；综合技术服务业务的主要客户分布在建

　　报告期各期末，应收票据逾期的金额分别为2,038.00万元、415.00万元、

　　839.48万元以及8,992.51万元。2018年末至2020年末，逾期票据的客户均为非

　　房地产类别的企业。2021年9月末，逾期应收票据明显增多，其中主要为公司

　　的应收票据逾期金额仅为369.97万元，占逾期票据总金额的比例为4.11%，主要

　　照连续计算的账龄计提坏账准备。2021年9月末，房地产类逾期客户仅有恒大

　　集团及其关联方，逾期票据转为应收账款后，按照连续计算的账龄计提坏账准备，

　　但鉴于恒大集团的经营状况在2021年第四季度时明显恶化，公司已于2021年

　　12月31日对该房地产客户的应收票据及应收账款采取单项计提坏账准备，计提

　　期票据出票人为房地产企业（作为直接客户支付369.97万元，由非房地产类型

　　对逾期票据进行单项计提坏账准备。对于逾期票据，公司将其及时转至应收账款，

　　12月31日对该房地产客户的应收票据及应收账款采取单项计提坏账准备，计提

　　下各子公司，其开具的商业承兑汇票未到期的金额为383万元，已逾期商票的金

　　额为369.97万元（应收账款共830.12万元）。对于未到期的应收票据，公司按

　　公司，恒大集团及其关联企业为其客户）华阳国际（002949.SZ）、宝鹰股份

　　（002047.SZ）等公开披露的对恒大集团逾期应收票据的处理方法，报告期内均

　　截至报告期期末，公司对恒大集团的应收票据与应收账款金额共计1,213.12

　　万元，鉴于恒大集团存在重大信用风险且2021年第四季度时经营状况明显恶化，

　　公司已于2021年12月31日对该客户的应收票据及应收账款采取单项计提坏账

　　至2021年9月末，上述三家公司作为出票人开具的逾期票据*大部分（5,608.06

　　/5,978.03 =93.81%）为信用资质良好的非房地产行业客户背书转让给发行人，即

　　述票据逾期后，公司将其转至直接客户的应收账款，由于直接客户普遍经营正常，

　　团为公司的直接客户，公司已于2021年12月31日对恒大集团的应收票据及应

　　收账款采取单项计提坏账准备，计提比例为50%。对于非房地产客户背书转让的

　　单项计提坏账准备，计提比例为50%，坏账准备计提充分、谨慎；公司持有的恒

　　2021年10-12月归母净利润（扣非后孰低）-假设与2020年第四季度持平

　　注：加权平均净资产收益率按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号

　　假设2021年10-12月扣非后归母净利润与2020年10-12月持平，若考虑前

　　述极端情况后，发行人2021年扣非后的归母净利润约为21,936.62万元，加权平

　　均净资产（扣非后孰低）为6.83%。发行人2019年、2020年的加权平均净资产

　　收益率（扣非后孰低）分别为14.25%及11.41%，假设本次可转债于2022年发

　　行，则2019-2021年发行人平均净资产收益率为10.83%，高于6%，不会影响本

　　注：以上仅为说明之目的而虚构的案例，与线月，若应收票据到期正常兑付，则该客户应收账款余额300

　　万元，账龄全部为1年以内（包括2021年6月的250万元以及2021年2月的

　　若2021年3月客户支付的400.00万元商业承兑汇票在2021年9月到期未

　　由上表可知，截至2021年9月，该客户应收账款余额为700.00万元，其中

　　1年以内的应收账款为600.00万元，1-2年的应收账款余额为100.00万元，即新

　　增的400.00万元应收账款中300.00万元划分为1年以内（包括2021年2月的

　　300万元），100.00万元划分为1-2年（包括2020年6月的100万元）。因此，按

　　照1年以上账龄计算，并按照更高比例计提坏账准备的情形”所描述“长短账龄”

　　不会低于应收票据的计提比例（即若转列后账龄超过1年，则计提比例超过5%），

　　注1：应收账款账面余额占营业收入比例=应收账款余额期初期末平均值/当期营业收入；

　　注1：应收账款占营业收入比例=应收账款账面余额期初期末平均值/当期营业收入；

　　注3：由于同行业公司三季报仅披露应收账款报表数，故为了可比性，公司与可比公司

　　2021年9月30日应收账款数据为扣除坏账准备金额后的应收账款账面价值。

　　55.59%、60.55%和60.48%，与同行业可比公司的变化趋势和平均水平等方面不

　　注1：由于可比公司未分行业披露应收账款，因此本表应收账款余额均为全部应收账款余额

　　注2：由于可比公司三季报未披露应收账款账龄情况，因此本表格*新一期数据仍采用2021

　　年以内。截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，公司账龄在

　　主要业务类型为外加剂和技术服务两大板块。2018年、2019年和2020年外加剂业务

　　占营业收入的比例分别为99.82%，89.99%和84.81%，技术服务业务占营业收入的比

　　主要业务类型为混凝土外加剂生产销售和水泥经销两大板块。2018年、2019年、2020

　　年及2021年1-6月，混凝土外加剂业务占营业收入的比例分别为82.48%，90.48%，

　　主要业务类型为外加剂新材料、建设综合技术服务两大板块。2018年、2019年、2020

　　年及2021年1-9月，外加剂新材料业务占营业收入的比例分别为71.78%，69.73%，

　　客户以及部分房地产企业客户；检测业务的主要客户分布在建设工程、市政工程、

　　保情况等多方面因素综合判断是否对应收账款进行核销：（1）债务人，以其

　　遗产清偿后仍然无法收回；（2）债务人破产，以其破产财产清偿后仍然无法收回；

　　回的可能性极小（如债务人连续亏损、资不抵债）；（4）公司提起诉讼并申请强

　　制执行，法院判决终止执行的；（5）财政、税务部门规定的可以作为坏账核销的

　　2018年至2021年6月末，公司应收账款核销坏账金额分别为271.70万元、

　　3779.56万元、332.96万元及282.33万元，占各期末应收账款余额的比例分别为

　　注：1、中铁十一局集团桥梁有限公司抚州工业分公司为央企上市公司中国铁建（601186.SH）的控股子公司；2、上海麦斯特建工高科技建筑化工有限公

　　司为国企上市公司上海建工（600170.SH）的联营公司；3、集团股份有限公司为国企上市公司上海建工（600170.SH）的控股子公司；

　　4、中建海峡建设发展有限公司、中建海峡（厦门）建设发展有限公司及中国建筑第六工程局有限公司为央企上市公司中国建筑（601668.SH）的控股子

　　公司；5、浙江石油化工有限公司为上市公司荣盛石化（002493.SZ）的控股子公司；6、重庆建工建材物流有限公司为国企上市公司重庆建工（600939.SH）

　　的控股子公司；7、重庆三盛德龙国际贸易有限公司为上市公司三圣股份（002742.SZ）的控股子公司

　　注：1、上海麦斯特建工高科技建筑化工有限公司为国企上市公司上海建工（600170.SH）的联营公司；2、集团股份有限公司为国企上

　　市公司上海建工（600170.SH）的控股子公司；3、中建海峡建设发展有限公司为央企上市公司中国建筑（601668.SH）的控股子公司；4、重庆建工建材

　　要客户群体普遍资金实力较强、经营业绩优良、资信状况良好、现金流比较充足，

　　土业务中非房地产客户占比约为75%，主要为市政、公共建筑类型企业；综合技

　　及市政、公共建筑等重点工程，受住宅类项目的影响较小；且其主要为国有单位，

　　收票据与应收账款金额共计1,213.12万元；鉴于恒大集团存在重大信用风险且

　　2021年第四季度时经营状况明显恶化，公司已于2021年12月31日对该客户的

　　内，按组合计提的坏账计提比例分别为6.14%、6.40%、6.85%和6.70%，按单项

　　在应单项计提坏账准备而未计提的情形；其中2019年末下降较多的主要原因系

　　2019年当年坏账核销3,779.56万元，2021年9月末下降较多的主要原因系报告

　　期期末坏账核销1,028.38万元，同时收回592.42万元。公司坏账核销的政策具

　　注：由于可比公司2021年三季报未披露应收账款单项计提的情况，因此本表格*新一期数

　　注：期后回款以各报告期末客户应收账款余额为限统计期后12个月内回款金额，2021年9

　　年9月30日因回款时间较短导致期后回款比例较低外，2018年12月31日、2019

　　年12月31日、2020年12月31日期后一年内回款比例较高，与账龄结构基本

　　注：应付票据余额大于500万以上的应付票据金额占2021年9月30日应付票据余额的

　　算表，核查账龄延续及坏账政策的变化情况。了解2021年末公司对存在重大信

　　理；公司已于2021年12月31日对恒大集团的应收票据及应收账款采取单项计

　　提坏账准备，计提比例为50%，坏账准备计提充分、谨慎；公司持有的恒大集团、

　　计提充分、谨慎；若以明显高于同行业案例水平的极端情况为假设计提相关减值，

　　应收账款坏账政策计提坏账，符合谨慎性原则，相关核算符合企业会计准则要求。

　　业特点；报告期各期末，公司应收账款账龄结构与同行业可比公司占比保持一致，

　　现金流比较充足，历史回款良好，未到期的应收账款及应收票据逾期的风险较小；

　　3、公司已于2021年12月31日对恒大集团的应收票据及应收账款采取单项

　　计提坏账准备，计提比例为50%，坏账准备计提充分、谨慎；公司持有的恒大集

　　团上海总部、上海科研基地项目，项目总投资金额不超过8.5亿元。2022年1

　　材料、绿色建筑与建筑节能及BIPV建筑光伏一体化的科技研发，为建筑、核电、

　　郊未来”）签署《项目投资服务协议书》，意向约定发行人拟在宝山工业园区建设

　　垒知”）成立，注册资本20,000万元，发行人持股90%，厦门垒墨投资合伙企业

　　海市国有建设用地使用权出让合同（研发总部通用类）》（以下简称“出让合同”），

　　合同及项目规划，预计：2022年3月7日前，出让人上海市宝山区规划和自然

　　资源局将出让宗地交付给受让人上海垒知，2022年9月7日前项目开工建设，

　　以及与银行初步协商沟通的结果，银行可以提供不超过项目总投资80%的长期项

　　目专项贷款（约6.8亿元，具体金额及利率待取得四证后与银行洽谈评估决定），

　　贷款期限长于10年，其余约20%由公司自有资金承担（约1.7亿元），因此公司

　　月末公司的货币资金为42,820.70万元，公司的在手资金充裕、经营性现金流较

　　截至报告期期末，公司货币资金为42,820.70万元，预计可以覆盖项目公司

　　293,876.73万元，资产负债率为46.18%。本项目预计增加有息长期负债，将使得

　　公司资产负债率提高，按照本次增加6.8亿元银行贷款计算，公司资产负债率将

　　（3）截至报告期期末，公司未持有长期借款，短期借款金额仅为22,585.70

　　资金支付仅约20%，对现金流净额影响有限；本项目增加资本支出和现金开支，

　　9,143万元的20%，即1,828.60万元。其中开工、竣工、投产对应的时间履约保

　　金，超过6个月的则按100%支付违约金；超过1年的，则出让人有权解除合同，

　　金，超过6个月的则按100%支付违约金；超过1年的，则出让人有权解除合同，

　　约金，并重新约定投产日期。超出重新约定的投产日期的，出让人有权解除合同，

　　7日之前）达到达产销售收入不低于每年50,000万元，达产税收总额不低于每年

　　达产税收总额未达标的违约条款：“未达到30%的，出让人有权解除出让合同，

　　收回土地使用权，返还剩余年期的土地出让价款；未达标但不低于约定标准30%

　　的，受让人应按照实际差额部分的80%支付违约金。受让人支付违约金后，即可

　　47.05%，是公司*重要的市场。随着国家“双碳”目标的推进，利用上海建设“全

　　资金的使用进行监督；（2）按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募

　　用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益；（3）董

　　部负责执行；（4）董事会应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，

　　度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；（5）会计部门应当设立募集资金使用

　　金支付仅约20%，对现金流净额影响有限；本项目增加资本支出和现金开支，可

　　认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次发审委会议准备工作告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、

产业招商/厂房土地租售：400 0123 021
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